NF-e de transferência para filial: CFOP, ICMS e o que mudou

Toda movimentação de mercadoria entre matriz e filial exige NF-e de transferência, mesmo sem venda. Isso porque cada estabelecimento do mesmo titular é autônomo perante o Fisco (art. 11, § 3º, II, da Lei Complementar nº 87/1996). Circular mercadoria sem o documento, ou com o CFOP errado, é exatamente o tipo de falha que coloca a carga sob risco em uma fiscalização de trânsito e expõe a empresa a multa.

O ponto que mudou e que importa diretamente a quem nacionaliza pela filial e abastece a matriz é o tratamento do ICMS nessas transferências. Ao julgar a ADC 49, o Supremo Tribunal Federal afastou a incidência de ICMS sobre a simples transferência entre estabelecimentos do mesmo titular, por não haver, nesse caso, fato gerador do imposto. Os efeitos foram modulados a partir do exercício financeiro de 2024, prazo dado aos estados para disciplinar a transferência dos créditos. Em embargos de declaração julgados em 2025 (RE 1.490.708), o STF reforçou que a modulação não autoriza cobrança sobre fatos geradores anteriores a 2024 que não tenham sido pagos.

ANALISAR: A partir daí, três normas redesenharam a mecânica: a LC nº 204/2023, que alterou a Lei Kandir (art. 12, §§ 4º e 5º); o Convênio ICMS nº 109/2024 do Confaz (que revogou o Convênio ICMS nº 178/2023 e produz efeitos desde 1º/11/2024); e o Ajuste SINIEF nº 33/2024, que disciplinou o preenchimento da NF-e na transferência de crédito.

Quando emitir a NF-e de transferência?

A NF-e de transferência é obrigatória sempre que a mercadoria circula entre estabelecimentos da mesma titularidade: da matriz para a filial, da filial para a matriz ou entre filiais. As situações mais comuns são complementação de estoque, envio de bens do ativo imobilizado e remessa de material de uso ou consumo.

Para o importador, há um caso recorrente. A empresa nacionaliza a carga pela filial habilitada e transfere as mercadorias para a matriz, que concentra a distribuição. Essa transferência precisa de NF-e própria, e o documento é o que sustenta a entrada da mercadoria no estoque da matriz e o crédito correspondente. Vale reforçar: a não incidência reconhecida na ADC 49 não dispensa a emissão da nota, a obrigação acessória permanece.

Transferência não é venda. Por isso não há débito de PIS, Cofins, IRPJ e CSLL na operação. Pelo mesmo motivo, o frete da transferência, em regra, não gera crédito de PIS e Cofins: a Súmula CARF nº 217 (2024) firmou que o frete no transporte de produtos acabados entre estabelecimentos da empresa não gera créditos dessas contribuições. O tema, porém, ainda é discutido, especialmente para frete de insumos e deve ser validado caso a caso com a área fiscal.

Quais CFOPs usar na NF-e de transferência?

O CFOP (Código Fiscal de Operações e Prestações) informa ao Fisco a natureza exata da operação. Na transferência, o primeiro dígito separa a operação dentro do estado (5) da interestadual (6). Informar o código errado pode ser penalizado como descumprimento de obrigação acessória, conforme o RICMS de cada estado, ainda que o valor do imposto esteja correto.

Operação	Dentro do estado	Interestadual
Transferência de produção do estabelecimento	5.151	6.151
Mercadoria adquirida ou recebida de terceiros	5.152	6.152
Produção, com produto sujeito a ST	5.408	6.408
Mercadoria de terceiros, com produto sujeito a ST	5.409	6.409
Bem do ativo imobilizado	5.552	6.552
Material de uso ou consumo	5.557	6.557

Para quem importa e revende, o código mais frequente é o 5.152 ou 6.152, que trata da transferência de mercadoria adquirida ou recebida de terceiros, categoria em que entra o produto importado destinado à revenda.

Como fica a base de cálculo do ICMS na transferência?

Aqui está a parte que exige atenção redobrada e validação contábil antes de cada operação. Até a ADC 49, era comum destacar o ICMS na transferência interestadual de forma semelhante a uma venda. Esse procedimento não se sustenta mais: a mera transferência entre estabelecimentos do mesmo titular não é fato gerador do imposto.

O efeito prático não é a perda do crédito de origem. A LC nº 204/2023 e o Convênio ICMS nº 109/2024 asseguraram ao contribuinte o direito de transferir o crédito de ICMS ao estabelecimento de destino. Além disso, com a derrubada do veto ao § 5º do art. 12 da Lei Kandir (Congresso Nacional, 2024), passou a existir a opção de equiparar a transferência a uma operação tributada, quando isso for mais conveniente para o aproveitamento de créditos e benefícios.

Essa opção tem regras próprias: pelo Convênio ICMS nº 109/2024, ela é anual e irretratável para todo o ano-calendário, aplica-se a todos os estabelecimentos do contribuinte no país e deve ser registrada até o último dia de dezembro para valer a partir de janeiro do ano seguinte. A escolha tem impacto direto no custo e no fluxo de caixa de quem opera em mais de um estado.

Quanto ao preenchimento, o Ajuste SINIEF nº 33/2024 trata da NF-e usada para transferir o crédito (fora da hipótese de equiparação): natureza da operação de transferência entre estabelecimentos do mesmo titular, CFOP do grupo de transferências, CST 90, base de cálculo e alíquota zeradas, e o valor do crédito a transferir no campo próprio do ICMS. Como o ICMS é estadual, a forma de operacionalizar ainda varia entre as unidades federativas, que precisam internalizar o Convênio 109/2024 — por isso a validação com a contabilidade e com o RICMS do estado de destino é indispensável.

Atenção a dois casos com tratamento específico: na transferência de material de uso e consumo, em regra não há crédito a transferir; e o ativo imobilizado segue a sistemática própria de crédito (CIAP).

O que o importador deve verificar antes de transferir

A transferência entre filial importadora e matriz combina duas frentes de risco fiscal: a classificação da operação e o ICMS interestadual. Vale revisar três pontos antes de emitir:

• CFOP coerente com a natureza da mercadoria. Produto importado para revenda não usa o mesmo código de produção própria. Errar aqui é risco certo em fiscalização de trânsito.
• Tratamento atual do ICMS. Confirmar com a contabilidade como o crédito é transferido após a ADC 49 e se a opção pela equiparação a operação tributada favorece a operação.
• Regra do estado de destino. A forma de operacionalizar a transferência do crédito ainda apresenta variações entre as unidades federativas.

Em resumo: a NF-e de transferência é o documento que legaliza o trânsito da mercadoria entre matriz e filial e sustenta o crédito no destino. A prioridade fiscal hoje é dupla — acertar o CFOP segundo a natureza real da mercadoria e aplicar o tratamento de ICMS já ajustado à ADC 49 e à regulamentação posterior (LC 204/2023, Convênio ICMS 109/2024 e Ajuste SINIEF 33/2024), validando cada operação com a contabilidade. Operar com a regra antiga de destaque do imposto é a principal origem de erro e de risco de autuação nessas operações.

FAQ

Preciso emitir nota fiscal para transferir mercadoria entre matriz e filial? Sim. Cada estabelecimento do mesmo titular é autônomo perante o Fisco (art. 11, § 3º, II, da LC 87/1996), e a circulação física da mercadoria exige NF-e de transferência, ainda que não haja venda. A não incidência de ICMS reconhecida na ADC 49 não afasta essa obrigação acessória.

Qual CFOP usar na transferência de produto importado para revenda? Em geral o 5.152 (dentro do estado) ou 6.152 (interestadual), que tratam da transferência de mercadoria adquirida ou recebida de terceiros. A produção própria usa 5.151/6.151. O código deve refletir a natureza real da mercadoria.

Incide ICMS na transferência entre estabelecimentos do mesmo dono? Não. Após a ADC 49, a simples transferência entre estabelecimentos do mesmo titular não é fato gerador do ICMS. A LC 204/2023 e o Convênio ICMS 109/2024 asseguram o direito de transferir o crédito ao destino e permitem, por opção do contribuinte, equiparar a transferência a uma operação tributada.

A transferência gera crédito de PIS e Cofins sobre o frete? Em regra, não. A Súmula CARF nº 217 (2024) afasta o crédito de PIS/Cofins sobre o frete de produtos acabados entre estabelecimentos da mesma empresa. O frete de insumos e situações específicas ainda são discutidos — convém validar com a área fiscal.

Errar o CFOP na NF-e de transferência gera multa? Pode gerar. O CFOP incorreto caracteriza descumprimento de obrigação acessória e pode ser penalizado conforme o RICMS de cada estado, mesmo quando o valor do imposto está correto, além de travar a mercadoria em fiscalização de trânsito.